世界觀察：又一子公司擬“白送”！*ST必康十天兩收函：存在其他利益安排？

中新經緯12月29日電因擬0元轉讓子公司給實控制人控制企業等事項，深交所29日向*ST必康下發關注函，要求對是否存在其他的協議或利益安排等作出說明。就在10天前，*ST必康因擬1元出售子公司收關注函。

12月28日晚間，*ST必康披露《關于出售下屬子公司股權暨完成工商變更登記的公告》稱，擬將全資子公司徐州北盟物流有限公司(以下簡稱“北盟物流”)100%股權以0.00元轉讓至徐州北松產業投資有限公司(以下簡稱“北松產業”)。

(資料圖片)

值得注意的是，北盟物流原本由北松產業持有。

2020年9月，*ST必康與實際控制人李宗松控制的北松產業簽署《股權轉讓協議》，收購北松產業持有的北盟物流100%股權，標的資產轉讓價格14.82億元，《股權轉讓協議》簽訂后，雙方依合同約定辦理了交割。

對于*ST必康擬將北盟物流100%股權以0.00元轉讓至北松產業，關注函要求，說明本次交易的原因及商業合理性，是否具有商業實質，是否存在其他的協議或利益安排；說明本次股權轉讓的相關會計處理、處理依據，以及對公司2022年財務報表的影響，并結合本次股權轉讓的權利義務、風險轉移安排等，說明影響本次股權轉讓進展的風險因素，充分提示相關風險；說明2020年9月披露的關于購買北盟物流100%股權相關文件是否存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據公告，北盟物流實物資產已經移交上市公司并經法院公開拍賣，資產合計拍賣價格為15.27億元，所得價款用于歸還上市公司債務。

對此，關注函要求，說明北盟物流拍賣所得價款具體用途。補充披露北盟物流最近一年一期財務數據、主要資產列表，列表應包括但不限于資產金額、移交過戶日期、過戶文書編號、接收方。補充披露移交北盟物流實物資產至上市公司、轉讓北盟物流股權至北松產業所需履行的審議程序。結合擔保協議的具體規定，說明上述情況是否會對公司本次股權轉讓形成障礙或不利影響等。

另外，根據2020年9月簽訂的《股權轉讓協議》，北松產業承諾北盟物流2021年至2023年累計經審計的凈利潤不低于5.5億元，若未能實現業績目標，以現金方式予以補償。

深交所要求，說明本次簽署《股權轉讓協議》的解除協議對業績承諾履行產生的影響，公司是否可對相關資產業績進行單獨會計核算，相關審議程序是否符合《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》的相關規定。并結合控股股東、實際控制人的資信情況，說明其是否具備履行業績補償義務的能力，以及你公司擬采取的履約保障措施。請獨立董事核查并發表明確意見。

中新經緯注意到，就在10天前，*ST必康擬以1元出售子公司收深交所關注函。

12月17日，*ST必康披露《關于擬出售陜西必康制藥集團控股有限公司部分資產及股權的公告》，稱擬以1元的交易對價將控股子公司陜西必康制藥集團控股有限公司(以下簡稱“陜西必康”)100%股權及資產出售給廣東倚陽實業有限公司(以下簡稱“倚陽實業”)與東莞恒元產業發展有限公司(以下簡稱“恒元發展”)。

12月19日，深交所下發關注函，要求公司補充披露倚陽實業和恒元發展收購陜西必康的原因，本次交易的定價依據及商業合理性，是否存在其他的協議或利益安排。

關注函要求，*ST必康在12月26日前報送有關說明材料并對外披露。不過，*ST必康仍未恢復，分別于12月26日和28日發布延期回復公告。

公開資料顯示，*ST必康主營業務包括新能源新材料板塊、藥物中間體板塊、醫藥商業板塊、醫藥工業板塊四大類。

業績方面，2022年前三季度，*ST必康實現營收61.7億元，同比增10.36%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3.05億元，同比降50.01%。

二級市場上，截至發稿，*ST必康報6.69元/股，公司總市值為103億元。(中新經緯APP)

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