V觀財報｜擬1元出售子公司，*ST必康收關注函：存在其他利益安排？

中新經緯12月19日電 *ST必康擬以1元出售子公司收深交所關注函。

12月17日，*ST必康披露《關于擬出售陜西必康制藥集團控股有限公司部分資產及股權的公告》，稱擬以人民幣1元的交易對價將控股子公司陜西必康制藥集團控股有限公司(以下簡稱“陜西必康”)100%股權及資產出售給廣東倚陽實業有限公司(以下簡稱“倚陽實業”)與東莞恒元產業發展有限公司(以下簡稱“恒元發展”)。

根據《模擬合并財務報表審計報告》，截至2022年10月31日，陜西必康凈資產為-4.63億元，2022年1-10月實現凈利潤為-8.29億元，存在大額受限資產和逾期貸款，屬于失信被執行人。

【資料圖】

深交所要求該公司補充披露倚陽實業和恒元發展收購陜西必康的原因，本次交易的定價依據及商業合理性，是否存在其他的協議或利益安排。請獨立董事核查并發表明確意見。

根據公告，倚陽實業和恒元發展均成立于2022年11月9日，法定代表人為劉曉慧，股東為劉曉慧和計鳴。

深交所要求該公司核查并說明倚陽實業、恒元發展、劉曉慧和計鳴與公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，與公司是否存在其他尚未披露的潛在安排。請獨立董事及律師核查并發表明確意見。

根據《模擬合并財務報表審計報告》，*ST必康按照于2022年10月26日召開第五屆董事會第四十一次會議、第五屆監事會第三十四次會議審議通過并公告的《關于控股子公司股權及公司部分資產內部劃轉的議案》、于2022年11月23日召開第五屆董事會第四十三次會議、第五屆監事會第三十五次會議審議通過并公告的《關于控股子公司股權及公司部分資產內部劃轉的議案》、于2022年11月28日召開第五屆董事會第四十四次會議和第五屆監事會第三十六次會議審議通過并公告的《關于與全資子公司陜西必康制藥集團控股有限公司簽署資產劃轉補充協議的議案》等涉及的內部股權及資產劃轉事項對陜西必康進行資產重組或股權轉讓，陜西必康納入本期模擬匯總范圍包括陜西必康在內及其10家子公司。

深交所要求該公司結合《企業會計準則—基本準則》說明以持續經營假設編制模擬報表是否適當，資產權屬是否清晰，相關資產是否屬于可獨立核算會計主體的經營性資產，在編制各期間財務報表過程中如何準確劃分資產、負債、收入、成本、費用，并說明劃分依據；補充披露陜西必康最近一年一期財務數據、合并范圍和主要資產列表，相關股權和資產劃轉是否已完成過戶登記。資產權利受限的，還應以列表形式披露查封、凍結解除情況。

同時，請公司說明本次股權轉讓的相關會計處理、處理依據，以及對公司2022年財務報表的影響，并結合本次股權轉讓的權利義務、風險轉移安排等，說明影響本次股權轉讓進展的風險因素，充分提示相關風險。

根據公告，陜西必康100%股權被陜西省延安市中級人民法院司法凍結，涉訴金額為1.98億元；*ST必康為陜西必康及其子公司提供擔保余額共計12.77億元；陜西必康存在大額受限資產和逾期貸款，受限原因為陜西必康以其自有資產或最終實控人為其貸款提供了抵押或擔保。

深交所要求該公司結合相關抵押、貸款和擔保協議，說明公司對陜西必康進行資產重組和劃轉、轉讓陜西必康股權至倚陽實業和恒元發展是否需取得債權人同意；說明上述情況是否會對你公司本次股權轉讓形成障礙或不利影響，本次股權轉讓后，陜西必康債權人及其他相關方是否可以行使抗辯權，請求撤銷股權轉讓行為或請求上市公司履行擔保責任，陜西必康涉及的訴訟及仲裁是否需要上市公司承擔連帶或其他責任，是否會對上市公司形成不利影響。

截至目前，*ST必康借用陜西必康資金2985.02萬元。該公司為陜西必康及其子公司提供擔保余額共計12.77億元，該部分擔保對應的負債將由上市公司進行代償。本次出售陜西必康股權將有利于減少公司負債，有利于公司加快解決債務風險和經營困難，對公司財務狀況產生積極影響。

深交所要求該公司說明如何通過本次交易解決公司上述資金往來和擔保負債，具體途徑和方式；核查是否存在與陜西必康的其他資金往來和擔保事項，如有，請詳細說明資金往來和擔保事項的發生原因，擬采取的解決措施和期限，可能存在的風險。

另外，2022年1月1日，*ST必康披露《關于收到中國證券監督管理委員會陜西監管局<行政監管措施決定書>的公告》稱，公司存在資金占用7500萬元、控股子公司徐州北盟物流有限公司存在違規擔保27.96億元。

深交所要求該公司全面自查前期占用擔保的解決情況，說明占用擔保是否已解決；核查是否存在其他占用擔保事項，如有，請詳細說明占用擔保事項的發生原因，擬采取的解決措施和期限，可能存在的風險。請獨立董事核查并發表明確意見。

公告顯示，《模擬合并財務報表審計報告》由亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)江西分所出具。根據《模擬合并財務報表審計報告》附注三的“模擬合并財務報表編制基礎”，本模擬合并財務報表未委托會計師對擬重組公司合并抵消之外的事項進行審計，本次編制合并報表反映的資產、負債和權益也不涉及劃轉出去的部分。

深交所要求該公司補充說明亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)江西分所對陜西必康制藥集團控股有限公司資產重組的模擬合并財務報表是否進行了審計，如是，進行審計時的具體時間安排和人員安排、審計計劃、實施的審計程序、進場審計具體情況和質量控制措施，是否獲取充分、適當的審計證據并出具恰當的審計意見，是否符合《中國注冊會計師審計準則》對確保審計質量的有關規定。

根據《模擬合并財務報表審計報告》，延安必康2021年度財務報表由北京興昌華會計師事務所(普通合伙)審計，并出具【2022】京會興昌華審字第010453號審計報告，審計意見類型為無法表示意見。延安必康尚未就2021年度報告中“無法表示意見”所涉及的事項出具非標事項(以下簡稱“非標事項”)影響已消除的專項審核報告，基于此，我們的報告是根據模擬匯總財務報表附注三所述的編制基礎編制，僅供模擬匯總財務報表附注二所述資產重組事項之用，不適合用于其他用途。

深交所要求會計師說明其發表的審計意見是否充分考慮非標事項對公司的影響，認為無法表示意見涉及事項對財務報表不具有廣泛性和重大性影響的理由，發表的審計意見是否恰當。

另外，根據《模擬合并財務報表審計報告》附注三的“模擬合并財務報表編制基礎”，陜西必康公司存在大額受限資產及逾期貸款，內部劃轉資產涉及的相關工程尚未完全完工、部分在建項目部分已簽訂的合同未被履行，工程施工、結算等尚未完成等。

深交所要求會計師詳細說明《模擬合并財務報表審計報告》的編制基礎，在資產受限的情況下如何保障獲取充分、適當的審計證據，如何確保資產、負債的真實性、完整性和準確性，發表的審計意見是否恰當，是否符合企業會計準則的相關規定。

公開資料顯示，*ST必康主營業務包括新能源新材料板塊、藥物中間體板塊、醫藥商業板塊、醫藥工業板塊四大類。

業績方面，2022年前三季度，*ST必康實現營收61.7億元，同比增10.36%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3.05億元，同比降50.01%。

二級市場上，截至12月19日收盤，*ST必康下跌2.29%，報7.24元/股，公司總市值為111億元。(中新經緯APP)

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